这个问题在现在来回答,似乎可以看出新的意味。

在收购之前,一号店的运营结构是这样的:

上海益实多电子商务有限公司(“益实多”)实际运营一号店的直销业务与增值电信业务(具体来说,此处的增值电信业务就是指为第三方商户提供一个平台进行网络销售,比如1号商城的耐克,百丽,coach等)。纽海信息技术有限公司(“纽海上海”)与益实多之间是协议控制的关系,即“VIE”(关于VIE的相关情况,可以点击后面这个链接kayescholer.com)。因此,并不存在纽海上海对益实多持股的情形,这里也回答了追问中的第一个问题。关于追问的第二个问题,现在看来沃尔玛与益实多之间已无太大关联,因此我不是很理解您的表述,希望您可以说的再详细一些。

后来,沃尔玛增持了境外控股公司的股份(境外控股公司有多层,本文图中均略去)。根据商务部的决定,相关公司进行了业务的调整和剥离,一号店的结构于是变成了这样:

从这个结构图,我们可以看到直销业务转由纽海上海进行经营。增值电信业务由于商务部的决定,而被剥离,由一家名叫上海传绩电子商务有限公司(“传绩”)的公司进行经营,而当时为了保证收购后的协同效应,在一号店主页的醒目位置,提供了一个前往1号商城的链接。

有人在这里会想,那么沃尔玛原先想要从1号店手中得到的增值电信业务岂不是就没了?由于没有公开的资料,因此无从考证沃尔玛如何得到原先应该获得的增值电信业务收益。但是,我们可以猜测:由于纽海上海是1号商城商标的所有者,那么很有可能传绩将增值电信业务所产生的收益通过商标许可费的形式返还给了纽海上海。当然,也存在其他的可能性,此处从简。

然而,随着上海自贸区的建立,沃尔玛又重新夺回了对于增值电信业务的控制,根据媒体的报道以及公开的资料,一号店的治理结构又发生了变化:

如今,无论是直销业务还是增值电信业务,统统由纽海电子商务(上海)有限公司(”纽海电商“)进行运作。根据工商资料显示,纽海电商注册于上海自贸区内,为一家外商投资企业,股东分别是香港的新岗岭有限公司(即沃尔玛控股公司中的香港实体)与上海的传绩。但具体持股比例,无从考证。更令人感到兴奋的是,作为一家外商投资企业,纽海电商成功地从工信部处申请到了进行增值电信业务的牌照。虽然之前并没有规定外商投资企业不得获取该牌照,但在实践中,这是非常罕见的。

这样一来,沃尔玛可谓是重新获得了对于被剥离的增值电信业务的控制。反映到具体的商业运作上,由于进行业务剥离之后,一号店与1号商城在业务剥离之后分别在两个网站进行运作;但现在,两项业务统一在新的域名http://yhd.com进行运营,对于用户和商家来说,”店“里和”城“里的货可以一起结算了,省下不少麻烦。(具体报道可参考:1号店打破剥离窘境:借自贸区收回平台业务|1号店

而就在昨天,国务院的新决定:《国务院关于在中国(上海)自由贸易试验区内暂时调整有关行政法规和国务院文件规定的行政审批或者准入特别管理措施的决定》(”决定“)以及工信部的关于中国(上海)自由贸易试验区进一步对外开放增值电信业务的意见(”意见“)又为这样的运作模式亮起了绿灯。

在国务院的决定中,我们看到国家对于这一领域的最新态度,即”在保障网络信息安全的前提下,允许外资企业经营特定形式的部分增值电信业务“,在该决定中,一些原先的规定亦被暂定,诸如:1)关于外商在增值电信业务中的50%的持股比例限制的规定;2)外商参与增值电信业务必须以中外合资的形式的规定;和 3)原先申请相关运营许可证的程序规定。

而在工信部发布的意见中,我们看到了更加细化的,最新的,外商在增值电信业务的准入领域与持股限制。其中的一条规定对于一号店的业务影响重大,即”在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)外资股比不超过55%“。也就是说,从理论上来讲,沃尔玛可以通过多层的控股公司从而间接地持有纽海电商55%的股份。而对于其他想要进入该领域分一杯羹的老外们,沃尔玛的做法无疑是一个很好地借鉴。

但是,实践上能否成功(尤其是设立审批与突破原先外商持股比例的限制),还有待我们观察,毕竟这一领域由于涉及敏感行业,无论是地方的工商、外汇、商委等单位,亦或是国务院的相关部门都将对这一自贸区中的创新举措加以更大的关注。

分析到这里,再来看您之前最主要的问题,即”关于VIE部分的陈述是限制还是试探开放?“我认为在沃尔玛收购一号店这一个交易当中,商务部在当时(2012年末)的态度还是较为保守的,对于VIE的运用是不为鼓励的。我们可以从管理者的角度出发,想一下这是为什么。他们会鼓励外国投资者通过VIE模式来规避外商投资目录么?双十一那么火爆,中国的电商市场那么大,钱不自家人赚,让老外赚?

但与此同时,开放市场,完善服务,维护公平竞争的市场环境,促进电信市场持续健康发展又是一个刻不容缓的任务。因此,在自贸区中摸索一下,试验一下,变成了较为折中,且较为理想的做法。以后会怎么样,我们等着看吧。

欢迎大家指正,进行讨论!

— 完 —

本文作者:Hansen

【知乎日报】
你都看到这啦,快来点我嘛 Σ(▼□▼メ)

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